独董管理（lǐ）迈出关键一步。8月4日，中国证监会（huì）发布《上市公司独立董事管理办法》（下称《独董办法》），对上市公司独立董事制度（dù）作（zuò）出优（yōu）化。《独董办法》自2023年9月4日起施行，并设置（zhì）一年过渡期。

《独董办法》明确了独董（dǒng）的三（sān）重角色定位，即监督者、咨询专家、决（jué）策者；进一步点明了独董（dǒng）履职（zhí）方式和履职重点，要求独董（dǒng）原则上（shàng）最多（duō）担任三家境内上市公司独立董事（shì），每年（nián）现场工（gōng）作时间不少于（yú）十五日，并应重点关注（zhù）上市公司与其控股股东（dōng）、实际控制人、董事、高级管理人（rén）员之间的潜在重大利益冲突事项，确保独董履职尽责。

要点速览

·上市公司独立（lì）董事（shì）占董事会成员的比例不（bú）得低于三分之一（yī），且至（zhì）少包括一名会计（jì）专业人士。

· 上市公司应当在董（dǒng）事会中设置（zhì）审（shěn）计委员会。审计（jì）委员会成员（yuán）应当为不在上（shàng）市公司担任高级管（guǎn）理（lǐ）人员的（de）董事，其中独（dú）立董（dǒng）事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担（dān）任召集人（rén）。

· 上市公（gōng）司可以（yǐ）根据需要在（zài）董事（shì）会（huì）中设（shè）置提名、薪酬与考核、战略等（děng）专（zhuān）门委员会。提名（míng）委员会（huì）、薪酬（chóu）与考（kǎo）核委员会中独立董事应（yīng）当过半数并担任召（zhào）集人。

· 细化独立性判断标（biāo）准，八种（zhǒng）情形下（xià）不（bú）得担任独立董事。

· 独立董事原则上最多在三家（jiā）境内上市（shì）公司担任独（dú）立董（dǒng）事。

· 证（zhèng）券交易（yì）所依照规定对独立董事候选人（rén）的有关材料进行审查，审慎判断独立董事（shì）候选（xuǎn）人（rén）是否（fǒu）符合（hé）任（rèn）职资格（gé）并有权提出异议。

· 上市公司股东大（dà）会选举两名（míng）以上独立董事的，应当实行累积投票制；鼓（gǔ）励（lì）上市公司实行差（chà）额选举；中小股东表决情况（kuàng）应当单独计票并披（pī）露。

· 独立董事连续任职不得超过六年。

· 中国上市（shì）公司协（xié）会负责上（shàng）市公司独立董事信息库建设（shè）和（hé）管理工（gōng）作（zuò）；上市公司可（kě）以（yǐ）从独立董事信息库（kù）选聘独立董事。

· 独立董事（shì）每年（nián）在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

· 上市公司应当承担（dān）独立董事聘请专业机构及行使其他职（zhí）权时（shí）所需的费用。

· 上市（shì）公（gōng）司可以建立独立董事责（zé）任保险制（zhì）度（dù）。

· 上（shàng）市（shì）公（gōng）司应当给予独立董事与其（qí）承担的职（zhí）责相适应的（de）津贴（tiē）。津（jīn）贴的标准应当由董事会制订（dìng）方案，股东大会审（shěn）议通过（guò），并在上市公司（sī）年度报告中（zhōng）进行披露。

· 除（chú）津贴外，独立董事不（bú）得从上市公（gōng）司及（jí）其主要股东（dōng）、实际控制（zhì）人或者有（yǒu）利（lì）害关系的单位和人员取得其他利益。

独立董事应发（fā）挥参与决策、监督（dū）制衡、专业咨询三重作用

独立董事是（shì）指不在上市公司担任（rèn）除（chú）董事外的其他职务（wù），并（bìng）与其所受聘的上（shàng）市公（gōng）司（sī）及其（qí）主要（yào）股（gǔ）东、实际控（kòng）制人不（bú）存在（zài）直接或者（zhě）间接利害关系，或者其他（tā）可能影响其进行独（dú）立客观判断关系的董事。

根据《独董办法（fǎ）》，独立董（dǒng）事应当在董事会（huì）中发挥（huī）参与（yǔ）决策、监督（dū）制衡、专业（yè）咨（zī）询作用。独立（lì）董事占董事会成（chéng）员的比例（lì）不得（dé）低（dī）于（yú）三分之一（yī）；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半（bàn）数；上市公司设置提名（míng）、薪酬与考核委员会的，独立（lì）董事（shì）也应当过半数（shù）。

业内人士认（rèn）为，咨询（xún）专家、监督者和决（jué）策者的“三重身份”，既能为董事会提供多元化视角和（hé）专业支持（chí），促进董事会科学合理决策（cè），也能（néng）对其他董（dǒng）事形成制衡，发挥（huī）监督（dū）作用。

“独董是公司治（zhì）理和决策的专业（yè）人士，肩负咨（zī）询和（hé）监督公司执行层（céng）的责任。”厦门（mén）大（dà）学金（jīn）圆（yuán）研究院院长、厦（xià）门（mén）大学中国资（zī）本市场研究中心主任、厦门大学MBA教育中心主任屈文洲（zhōu）表（biǎo）示，独董在公司管理层（céng）和股东之（zhī）间扮演了桥梁角色，既要关注（zhù）公司（sī）经营方向（xiàng），也要体现独立性。这种职责（zé）的（de）具体体现，在（zài）不（bú）同（tóng）时候、不同（tóng）情（qíng）境下有不同权（quán）重，但都不可或缺。

明确八（bā）种情形下不得（dé）担任独董（dǒng）

《独董办法》从任（rèn）职、持（chí）股、重大业务往来（lái）等方面，细（xì）化了（le）独立性（xìng）的判断标准，明确了（le）八种情形（xíng）下不得担任独董。比（bǐ）如，在上市公司或者其附属企业任（rèn）职的人员及其配偶、父（fù）母、子女、主要社会（huì）关系等不（bú）得担（dān）任该上市（shì）公司（sī）的独立董（dǒng）事（shì）。

同（tóng）时，《独董办法》还改善了（le）选任制度，从提名（míng）、资格审查、选举、持续管理（lǐ）、解聘等方面全链条（tiáo）优（yōu）化独立董事选任机制，建立提名（míng）回（huí）避机制、独立董事资格认（rèn）定制度（dù）等，并明确独（dú）立董事原则上（shàng）最多在三家境内上（shàng）市（shì）公司担任独立（lì）董事的（de）兼（jiān）职要求。

“独立董事投入公（gōng）司（sī）事务的时间和精力（lì）不足是影响其（qí）作用发挥的重要原因。”业（yè）内人士表示，如（rú）果独立董事（shì）兼（jiān）职家数超过（guò）三家（jiā），将难以保证在每家上市公司都有足够的时间和精（jīng）力履职。从实际情况（kuàng）看，截至（zhì）2022年底，近八（bā）成独立董事（shì）兼职家（jiā）数在三家及以下。不（bú）超（chāo）过三家的（de）安排，符合现在的实际情况。

此外（wài），根据（jù）《独董办（bàn）法》，上市（shì）公司董事会、监事会、单独或者（zhě）合计持股百分之一以上的股东可以提出（chū）独立董事候选人，但不得提名与（yǔ）其存在利害关系等（děng）情形的人（rén）员；上（shàng）市（shì）公（gōng）司设置提名委员会的，应当对被提名人是（shì）否符合任职资格进行（háng）审查，形成审（shěn）查意见；股东大（dà）会选（xuǎn）举独立董事应当实行（háng）累积投票制。

股东大会选（xuǎn）举前，证券交易所（suǒ）应对独（dú）立（lì）董事候选人进行审查，审慎判断其是（shì）否符合任职资（zī）格并有权（quán）提（tí）出异议。证（zhèng）券交易（yì）所提（tí）出（chū）异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

全（quán）方位（wèi）明确独董履职要求

根据《独董办法》，独立董事应（yīng）重点关注上市公（gōng）司与其控股股（gǔ）东、实（shí）际控制人、董事（shì）、高级管（guǎn）理人员之（zhī）间的潜在重大利益冲突事（shì）项；可以独立（lì）聘请中介（jiè）机（jī）构（gòu）、向董事会提议召开临时（shí）股东（dōng）大会、提议召开（kāi）董（dǒng）事会会议、征集股东权利、发表独立意见等（děng）。

《独董办法》明确了独立董（dǒng）事（shì）参（cān）与董事会会议的（de）具体要求。会前，独立（lì）董事可以（yǐ）与董事会秘书就（jiù）拟审议事（shì）项进行（háng）沟通；会中，独（dú）立（lì）董事原则上应（yīng）当亲自出席会议；会后，独立董事应（yīng）当（dāng）持续关注与潜在重大利益冲突事项（xiàng）相（xiàng）关的（de）董（dǒng）事（shì）会会议（yì）执行情况等。

根据《独董办法》，披露关（guān）联（lián）交（jiāo）易、变更或（huò）者豁（huō）免承诺、作（zuò）出反收购（gòu）措施（shī）等三类事（shì）项在提交（jiāo）董事会审议前应当由独立董事专门会（huì）议事前认（rèn）可；披（pī）露财（cái）务（wù）报告及内部控制（zhì）评价报告、聘用或（huò）者解聘会计师事务（wù）所、任免财务负（fù）责人（rén）、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错（cuò）更正（zhèng）等四类事项在提交董事会（huì）审议前应当由审计委员会（huì）事前（qián）认可；董事及高级（jí）管理人员（yuán）的任免、薪酬等事项应当由提名委员（yuán）会、薪酬与考核委员会向董事（shì）会提出建（jiàn）议。

此（cǐ）外，《独董办法》要求独（dú）立董（dǒng）事（shì）每（měi）年在上市（shì）公（gōng）司（sī）的现场工作时间不少（shǎo）于十五（wǔ）日，并应当制作（zuò）工作记录等。

业内人（rén）士认（rèn）为，如果没（méi）有现场工作时间（jiān）要求，部分独董可能会（huì）长期不去公司现场，仅依赖于书面材料发表意见。目前设（shè）置现场工作时间不少于十五日，既不会（huì）对独（dú）立董事履职（zhí）造成（chéng）过重负（fù）担，又避免独董（dǒng）履职流于形（xíng）式（shì）。

健（jiàn）全独立董事履职受（shòu）限救济机制

根（gēn）据《独董办法》，上市（shì）公司应当为独立董事履行职责提供必要（yào）的工作条件和人员支持（chí）。应当向独立董（dǒng）事定（dìng）期通报公司运营（yíng）情况，提供资料，组（zǔ）织（zhī）或者配合独立董事开展实（shí）地考（kǎo）察等工（gōng）作。

《独（dú）董办法》还（hái）健全了独立董事履职受限救济机制。独立董事履职遭遇阻碍（ài）的，可以向董事（shì）会说明情况，要（yào）求董事、高级管理人员（yuán）等予以（yǐ）配合，并将相（xiàng）关（guān）情况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可（kě）以向中国证监（jiān）会和证券交易所报告。

此外，根据《独（dú）董办法》，上市公司应当（dāng）给予独（dú）立董事与其承担的职责（zé）相适应的（de）津贴。津贴的标准应当由（yóu）董（dǒng）事会制订方案，股东大会审议（yì）通过（guò），并在上市（shì）公司（sī）年度（dù）报（bào）告中进（jìn）行（háng）披露。除（chú）津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股（gǔ）东、实际控制人（rén）或者有（yǒu）利（lì）害关系（xì）的单位（wèi）和人员取得其他利益。

细化独立董事责任认定考虑因素及不予（yǔ）处（chù）罚情形

按照（zhào）责（zé）权利（lì）匹配原（yuán）则，《独（dú）董办法（fǎ）》从以下三个方面，针对性细化独立董事责任（rèn）认定（dìng）考虑因素及不予（yǔ）处罚情形，体现过罚（fá）相当（dāng）、精准追责：

一是明确处理处罚措施。上市公司、独立董事（shì）及相关主体（tǐ）违反《独董办法》规定的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚。

二是明确独立董事责任（rèn）认定标（biāo）准。对独立（lì）董事的行政责任，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董（dǒng）事地位和外部身份（fèn）特点，综合独立董（dǒng）事在信（xìn）息形（xíng）成和（hé）相关决策过程中（zhōng）所（suǒ）起的作用、知情程度及知情后的态度等因素认定。

三（sān）是明确独立董事行（háng）政（zhèng）处罚的免责事由（yóu）。独（dú）立董事能（néng）够（gòu）证明（míng）其已履行基本（běn）职责，且（qiě）存在审议（yì）或者签署文件前（qián）借助专门（mén）职业帮（bāng）助仍不（bú）能（néng）发（fā）现问题，上市（shì）公司等刻意隐（yǐn）瞒且独立董事无法（fǎ）发现违法（fǎ）违规线（xiàn）索等情形之一的，可以依法不（bú）予处罚（fá）。

设置一年（nián）过渡期

《独董（dǒng）办法》还明确了过渡期安排，对上市公司董事（shì）会及专门委员（yuán）会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职（zhí）条件、任职期限及兼职家（jiā）数等事项（xiàng）设置一年的过渡期。

过渡期（qī）内，上述事项与《独董办（bàn）法》不一致的，应当逐（zhú）步调整至符合（hé）规定。

此外，《上市公（gōng）司股权激励管理办法》《上市公司收购管理办（bàn）法》《上市公司重大资产重组管理（lǐ）办法》等（děng）本（běn）办法施行前中国（guó）证监（jiān）会发（fā）布的规章与本办法的规定不一致的，适用本办（bàn）法。

据了解，下（xià）一步，中国证（zhèng）监会将指导证券交易所、中国（guó）上市公司协会建立健全独立（lì）董事资格认定、信息（xī）库、履职评价（jià）等配套机制，加大培训力度，引导各（gè）类主体掌握改（gǎi）革新要求（qiú）。同时，持（chí）续强化上市公（gōng）司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有（yǒu）作用。